洛阳企业办理境外投资 ODI 备案需注意什么？流程与材料说明

核心概念：备案制为主，核准制为辅

要明确，根据我国现行法规，企业境外投资根据敏感程度分为核准制和备案制。

• 核准制：涉及敏感国家和地区（如与我国未建交、受国际制裁的国家等）、敏感行业（如、能源、跨境水资源开发等）的投资，需要报国家发改委和商务部门进行核准。这类情况相对少见。

• 备案制：绝大多数企业进行的、非敏感的境外投资，实行备案管理。这也是大部分洛阳企业需要办理的程序。

重要提示：整个ODI流程涉及两个主要部门——发改委和商务部，以及后续的外汇管理（通过银行办理）。下面主要针对Zui常见的备案制进行说明。

主要流程（“两步走”）

整个流程可以简单理解为“发改委备案 → 商务部备案 → 银行办理外汇登记”三个核心环节。

第一步：向发改委办理备案

• 负责部门：洛阳市发展和改革委员会（如投资额超过3亿美元，需报国家发改委）。

• 时机：在对外开展实质性工作（如签署具有约束力的协议、支付保证金等）之前。

• 流程：

1. 通过“全国境外投资管理和服务网络系统”在线提交申请材料。

2. 洛阳市发改委对符合条件的企业进行备案，并出具 《境外投资项目备案通知书》 。这是后续步骤的基础。

第二步：向商务部门办理备案

• 负责部门：洛阳市商务局。

• 时机：获得发改委备案通知书后。

• 流程：

1. 通过“对外投资合作信息服务系统”在线提交申请材料。

2. 洛阳市商务局对符合条件的企业进行备案，并颁发 《企业境外投资证书》。

第三步：办理外汇登记

• 负责机构：企业开户银行（主营经办银行）。

• 时机：获得上述两份证书后。

• 流程：

1. 凭发改委和商务部门出具的正式备案文件，到银行申请办理外汇登记。

2. 银行审核通过后，为企业开立境外投资外汇登记，之后企业才能进行资金的汇出。

所需主要材料清单

以下为向发改委和商务部门提交的通用核心材料清单（具体以当地部门Zui新要求为准）：

（一）向发改委提交的材料：

1. 《境外投资项目备案申请表》：在线填写并打印。

2. 项目申请报告：内容包括投资主体情况、项目背景、投资内容、资金来源、风险评估与应对措施、经济和社会效益分析等。

3. 营业执照复印件。

4. 公司董事会决议或相关出资决议复印件。

5. 投资主体及外方资产、经营和资信情况的证明文件（如经审计的财务报表）。

6. 境外投资真实性承诺书。

7. 如构成并购，需提供相关并购协议、尽职调查报告等。

（二）向商务部门提交的材料：

1. 《境外投资备案表》：在线填写并打印。

2. 营业执照复印件。

3. 境外投资相关合同或协议（如公司章程、并购协议、合资合同等）。

4. 相关部门核准或备案文件（即发改委出具的《备案通知书》）。

5. 境外投资真实性承诺书。

（三）向银行申请汇出资金时需准备：

1. 发改委《境外投资项目备案通知书》。

2. 商务部门《企业境外投资证书》。

3. 境外投资外汇业务申请表。

4. 资金用途说明及相关交易背景材料。

洛阳企业需特别注意的事项

1. 明确投资真实性合规性：这是监管的核心。企业必须证明其境外投资是真实的、合规的，而非为了逃汇、洗钱或从事非法活动。材料中要充分说明投资的商业合理性、资金来源合法性以及资金用途正当性。

2. 提前与主管部门沟通：在正式提交申请前，强烈建议先与洛阳市发改委和洛阳市商务局的相关科室进行沟通。说明投资意向和基本情况，获取Zui直接的指导，可以避免材料反复修改，大大提高成功率。

3. 关注资金来源：必须使用企业自有资金（即公司利润留存）或合规的国内银行贷款。严禁使用个人资金、地下钱庄或不明来源的资金。审计报告是证明资金来源合法性的关键文件。

4. 主体资格与运营情况：

• 成立时间：投资主体zuihao是成立一年以上的公司。

• 财务状况：公司净资产和运营流水要与投资规模相匹配。一个空壳公司或亏损企业申请大额境外投资，很难通过审核。

5. 投资路径规划：

• 直接投资：境内公司直接控股境外公司。

• 间接投资：在境外（如香港）设立一家特殊目的公司（SPV），再通过该SPV投资到Zui终目标公司。这是常见且合规的架构，但需要在申请材料中清晰说明架构的合理性。

6. 敏感领域规避：如果投资领域涉及房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等被严格限制的行业，备案难度极大，几乎无法通过。投资应集中于企业的主营业务或相关领域。

7. 后续报告义务：ODI备案不是终点。企业在境外投资后，还有每年向商务部和发改委报送投资运营情况的义务。如果发生重大不利事件、增资、减资、股权转让等，也需要及时办理变更手续。